Nachfolge · GmbH
GmbH verkaufen: Formvorschriften, Wert, Steuern
Die GmbH ist die häufigste Rechtsform für den Verkauf im kleinen Rahmen, und die mit den klarsten Formvorschriften. Was gilt, wenn Sie GmbH-Stammanteile übertragen wollen.
So werden Stammanteile übertragen
Der Verkauf einer GmbH läuft rechtlich über die Abtretung der Stammanteile, und das Gesetz verlangt dafür eine klare Form:[1]
- Schriftform: Sowohl das Verpflichtungsgeschäft als auch die Abtretung selbst brauchen die Schriftform mit Unterschrift beider Parteien (Art. 785 OR). Der Vertrag verweist zudem auf statutarische Rechte und Pflichten.
- Zustimmung der Gesellschafterversammlung: Ohne anderslautende Statuten braucht jede Abtretung die Zustimmung der Versammlung; sie kann ohne Begründung verweigern (Art. 786 OR).
- Sechsmonatsregel: Reagiert die Versammlung nicht innert sechs Monaten mit einer Ablehnung, gilt die Zustimmung als erteilt (Art. 787 OR).
- Anteilbuch und Handelsregister: Der neue Gesellschafter wird ins Anteilbuch eingetragen und dem Handelsregister gemeldet; Gesellschafter einer GmbH sind öffentlich einsehbar (Art. 790 OR).
Was die GmbH wert ist
Für die Bewertung spielt die Rechtsform kaum eine Rolle: massgebend sind Ertragskraft und Substanz. Die anerkannten Methoden, vom kapitalisierten Gewinn über die Praktikermethode nach Kreisschreiben 28 bis zur Marktwert-Indikation über Multiples, rechnet der Firmenwert-Rechner anonym und mit offenen Quellen.[2]
Steuern beim GmbH-Verkauf
Halten Sie die Stammanteile im Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn aus dem Verkauf grundsätzlich einkommenssteuerfrei.[3] Die Fallen sind dieselben wie bei der AG: die indirekte Teilliquidation mit ihrer Fünfjahresfrist, die Transponierung beim Verkauf an die eigene Holding und die Umqualifizierung, wenn Weiterarbeit im Kaufpreis steckt. Die Mechanik im Detail: Steuern beim Firmenverkauf.
Share Deal oder Asset Deal
| Variante | Was verkauft wird | Steuerliche Grundfolge |
|---|---|---|
| Share Deal | Ihre Stammanteile | Kapitalgewinn im Privatvermögen grundsätzlich steuerfrei[3] |
| Asset Deal | Die GmbH verkauft Aktiven und Passiven | Gewinnsteuer in der GmbH, danach besteuerte Ausschüttung an Sie |
Käufer bevorzugen je nach Risikolage den Asset Deal, Verkäufer fast immer den Share Deal. Wer die Differenz kennt, verhandelt sie ein, statt sie zu verschenken. Der Gesamtüberblick über den Verkaufsprozess: Firma verkaufen in der Schweiz und der Ablauf in sieben Schritten.
Häufige Fragen zum GmbH-Verkauf
Braucht der Verkauf von GmbH-Stammanteilen einen Notar?
In der Regel nicht. Die Abtretung von Stammanteilen braucht die Schriftform, beide Parteien unterschreiben den Abtretungsvertrag. Eine öffentliche Beurkundung wird erst nötig, wenn der Verkauf eine Statutenänderung auslöst, etwa weil Stammanteile zerlegt werden.
Können die anderen Gesellschafter den Verkauf blockieren?
Ja, das ist der gesetzliche Normalfall: die Abtretung braucht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, und sie kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden. Die Statuten können davon abweichen. Lehnt die Versammlung nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt.
Wie wird eine GmbH bewertet?
Gleich wie andere KMU: über den kapitalisierten, bereinigten Gewinn (Ertragswert), die Praktikermethode nach Kreisschreiben 28 und Marktwert-Multiples auf EBITDA-Basis. Der Firmenwert-Rechner liefert die Bandbreite anonym und mit offengelegten Konstanten.
Ist der Gewinn aus dem Verkauf meiner GmbH steuerfrei?
Halten Sie die Stammanteile im Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn grundsätzlich einkommenssteuerfrei. Die Ausnahmen sind dieselben wie bei der AG: indirekte Teilliquidation mit ihrer Fünfjahresfrist, Transponierung an die eigene Holding und Umqualifizierung bei Weiterarbeit.
Quellen
- Die Abtretung von GmbH-Stammanteilen bedarf der Schriftform (Art. 785 OR) und, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR). Lehnt die Versammlung nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt (Art. 787 OR); der neue Gesellschafter wird ins Anteilbuch eingetragen und dem Handelsregister gemeldet (Art. 790 OR). Quelle: Obligationenrecht OR (SR 220), Art. 785-790. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (abgerufen 2026-08-10)
- Praktikermethode gemäss Kreisschreiben 28: Unternehmenswert U = (2 x Ertragswert + Substanzwert) / 3 (Rz 34). Der Ertragswert ist der kapitalisierte, um ausserordentliche Positionen bereinigte Reingewinn (Rz 8 und 9). Quelle: Schweizerische Steuerkonferenz SSK, Kreisschreiben Nr. 28, Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert (Fassung 2022). https://www.ssk-csi.ch/fileadmin/dokumente/kreisschreiben/KS_28_d_2022.pdf (abgerufen 2026-08-10)
- Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG). Beim Verkauf von Aktien oder GmbH-Stammanteilen aus dem Privatvermögen ist der Gewinn daher grundsätzlich einkommenssteuerfrei. Quelle: Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer DBG (SR 642.11), Art. 16 Abs. 3. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/1991/1184_1184_1184/de (abgerufen 2026-08-10)