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GmbH kaufen: was Sie vor der Übernahme prüfen
Wer eine GmbH kauft, kauft ihre Stammanteile. Über Preis und Risiko entscheiden drei Dinge: was in der Gesellschaft steckt, was Handelsregister und Anteilbuch zeigen, und was der Vertrag enthalten muss.
für die Abtretung der Stammanteile, und schon für die Verpflichtung dazu (Art. 785 OR).[1]
Frist der Gesellschafterversammlung: lehnt sie nicht ab, gilt die Zustimmung als erteilt (Art. 787 OR).[1]
Anteil übernommener Unternehmen, der die ersten fünf Jahre übersteht; Neugründungen schaffen das zu rund 50 Prozent.[2]
Betrieb oder Mantel: was Sie wirklich kaufen
Mit einer GmbH, die einen Betrieb führt, übernehmen Sie einen Kundenstamm, ein eingespieltes Team, laufende Verträge und Abschlüsse, die sich prüfen lassen. Gekauft wird also ein Ertrag, den es schon gibt, samt dem Risiko, das in ihm steckt.
Davon zu unterscheiden ist der Mantel: eine im Handelsregister eingetragene GmbH ohne Betrieb, ohne Kunden und ohne Personal. Wer einen Mantel sucht, will die Rechtsform und nicht das Geschäft. Das ist ein anderer Kauf mit eigenen Fragen, und SwissNachfolge vermittelt ihn nicht; alles Folgende betrifft die GmbH mit Betrieb.
Was das Handelsregister zeigt, und was nicht
Das Handelsregister ist öffentlich, und Einträge und Statuten sind im Internet gebührenfrei einsehbar. Aus den Statuten lesen Sie Firma, Sitz und Zweck sowie die Höhe des Stammkapitals mit Anzahl und Nennwert der Stammanteile; eingetragen sind auch die Gesellschafter mit ihren Stammanteilen.[3]
Nicht öffentlich ist, was über den Preis entscheidet. Das Anteilbuch führt die Gesellschaft selbst, und einsehen dürfen es die Gesellschafter; darin stehen neben den Gesellschaftern und ihren Stammanteilen auch Nutzniesser und Pfandgläubiger. Die Jahresrechnung einer GmbH ohne Anleihen und ohne kotierte Beteiligungspapiere muss nicht veröffentlicht werden; Einsicht bekommen nur Gläubiger, die ein schutzwürdiges Interesse nachweisen.[3]
Zahlen, Verträge und den Stand des Anteilbuchs erhalten Sie deshalb nur von der Verkäuferseite. Das Register zeigt, wer Gesellschafter ist; was die Firma wert ist, zeigt es nicht.
Die Prüfung vor dem Kauf
Diese Punkte gehören vor jede Unterschrift, und zu jedem sollten Sie Unterlagen sehen, nicht nur Auskünfte hören:
- Jahresrechnungen mehrerer Jahre. Ein einzelner Abschluss zeigt einen Stand, eine Reihe zeigt die Richtung.
- Bereinigter Gewinn und Inhaberlohn. Einmaliges gehört heraus, und der Lohn des bisherigen Inhabers auf ein marktübliches Niveau, bevor der Gewinn etwas über den Preis sagt.
- Mietvertrag. Laufzeit, Kündigungsfristen und Klauseln zu einem Wechsel der Beherrschung. Geht nicht die Gesellschaft, sondern das Mietverhältnis selbst auf einen Dritten über, etwa beim Kauf des Betriebs statt der Anteile, braucht es die schriftliche Zustimmung des Vermieters.[4]
- Anteilbuch und Statuten. Wer als Gesellschafter eingetragen ist, ob ein Anteil verpfändet oder mit einer Nutzniessung belastet ist, und was die Statuten zur Abtretung und zu Nachschüssen regeln.[3][5][6]
- Laufende Verträge und Garantien. Kunden- und Lieferantenverträge, Leasing, Bürgschaften und Garantiezusagen. Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet nur das Gesellschaftsvermögen: was an Verpflichtungen in ihr steckt, kaufen Sie mit dem Preis mit.[5]
- Hängige Verfahren. Prozesse, Betreibungen und offene Streitigkeiten mit Kunden, Behörden oder Mitarbeitenden.
- Steuerrulings und offene Veranlagungen. Welche Vereinbarungen mit der Steuerverwaltung bestehen und welche Steuerjahre noch nicht rechtskräftig veranlagt sind.
- Abhängigkeit vom bisherigen Inhaber. Kundenbeziehungen und Wissen, die an seiner Person hängen, lassen sich nicht abtreten wie Stammanteile. Wie lange er nach dem Verkauf mitarbeitet, gehört in den Vertrag.
Der Weg über die Stammanteile
Rechtlich ist der Kauf einer GmbH die Abtretung von Stammanteilen, und das Obligationenrecht legt die Schritte fest.[1]
Vertrag in Schriftform
Schon die Verpflichtung zur Abtretung braucht die schriftliche Form, nicht erst die Abtretung selbst. Sind Sie noch nicht Gesellschafter, muss der Vertrag auf die statutarischen Rechte und Pflichten hinweisen.[1][6]
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Sehen die Statuten nichts anderes vor, braucht die Abtretung ihre Zustimmung, und erst mit ihr wird die Abtretung rechtswirksam.[1][6]
Die Sechsmonatsfrist
Lehnt die Versammlung das Gesuch nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt.[1]
Anteilbuch und Handelsregister
Nach dem Vollzug werden Sie ins Anteilbuch eingetragen, und im Handelsregister stehen Sie als Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert Ihrer Stammanteile.[1][3]
Meldung ab 25 Prozent
Erreichen oder überschreiten Sie mit dem Kauf 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte, melden Sie der Gesellschaft innert Monatsfrist die natürliche Person, für die Sie letztlich handeln (wirtschaftlich berechtigte Person).[6]
Mit Bewertung und Steuern aus der Sicht dessen, der abgibt: die Verkäuferseite derselben Schritte.
Preis, Wert und Zahlung
Für den Preis gibt es zwei Sichten. Die Steuerbehörden bewerten eine GmbH nach den gleichen Grundsätzen wie eine Aktiengesellschaft, bei einem Handels-, Industrie- oder Dienstleistungsbetrieb also nach der Praktikermethode.[7] Wie diese Formel rechnet, steht auf der Seite Praktikermethode; eine Bandbreite aus Ertragswert, Praktikermethode und Marktwert-Multiple liefert der Firmenwert-Rechner. Was Sie am Ende zahlen, ist ein Marktpreis, und der entsteht in der Verhandlung.
- Beim Fixpreis steht der ganze Preis bei der Unterschrift fest und hängt nicht davon ab, wie sich der Betrieb danach entwickelt.
- Beim Earn-out wird ein Teil des Preises erst fällig, wenn der Betrieb nach der Übernahme vereinbarte Ergebnisse erreicht.
- Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Preises, und Sie zahlen ihn nach einem vereinbarten Plan zurück.
Wie Sie finanzieren, ist dabei nicht nur Ihre Sache, wie der nächste Abschnitt zeigt.
Die Fünfjahresfrist, die der Verkäufer in den Vertrag schreiben wird
Verkauft der Inhaber Stammanteile aus seinem Privatvermögen, bleibt sein Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei.[8] Nach dem Kreisschreiben Nr. 14 der ESTV und Art. 20a DBG fällt diese Steuerfreiheit teilweise weg, wenn drei Dinge zusammenkommen: die Anteile, mindestens 20 Prozent des Kapitals, landen im Geschäftsvermögen des Käufers; in den fünf Jahren nach dem Verkauf fliesst Substanz ab, die der Betrieb nicht braucht, die im Zeitpunkt des Verkaufs schon vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war; und der Verkäufer wirkt dabei mit. Im Umfang dieser Ausschüttung wird sein Erlös steuerbar.[9]
Gemeint ist zum Beispiel der Kauf über eine eigene Holding, die den Kaufpreis mit Ausschüttungen der übernommenen GmbH abzahlen will: fliesst dabei in diesen fünf Jahren Substanz ab, die der Betrieb nicht braucht und die im Zeitpunkt des Verkaufs schon vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war, kann das den Verkäufer nachträglich Steuern kosten.[9] Er wird deshalb eine Klausel verlangen, die sie für die Dauer der Frist regelt. Klären Sie vor der Unterschrift, wie Sie den Kauf finanzieren: dann verhandeln Sie diese Klausel mit einem Plan in der Hand.
So kaufen Sie über SwissNachfolge
Wir führen keine Liste von Firmen. Eine Verkaufsabsicht, die öffentlich wird, bevor ein Käufer feststeht, kostet den Inhaber Vertrauen bei Kundschaft und Team; darum gibt es bei uns keine Inserate.
Stattdessen hinterlegen Sie Ihr Suchprofil im Formular auf der Seite Firma kaufen. Wir melden uns erst, wenn ein Inhaber mit passendem Profil ein Gespräch will.
Häufige Fragen zum GmbH-Kauf
Ab wann gehört mir die GmbH?
Braucht die Abtretung die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, und das ist der gesetzliche Normalfall, wird sie erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam (Art. 787 OR). Lehnt die Versammlung Ihr Gesuch nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt. Danach werden Sie ins Anteilbuch eingetragen und als Gesellschafter mit Ihren Stammanteilen im Handelsregister geführt.
Muss ich den Kauf der Anteile melden?
Ja, der Gesellschaft, sobald Sie mit dem Kauf 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreichen oder überschreiten. Dann melden Sie innert Monatsfrist Vor- und Nachnamen und Adresse der natürlichen Person, für die Sie letztlich handeln, also der wirtschaftlich berechtigten Person (Art. 790a OR). Kaufen Sie über eine eigene Gesellschaft, ist jede natürliche Person zu melden, die diese kontrolliert.
Hafte ich als Käufer für die Schulden der GmbH?
Nicht mit Ihrem Privatvermögen: für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 794 OR). Die Statuten können die Gesellschafter aber zu Nachschüssen verpflichten (Art. 795 OR), darum gehören sie in die Prüfung. Und wirtschaftlich kaufen Sie die Schulden mit: sie bleiben in der Gesellschaft und mindern ihren Wert.
Sehe ich die Zahlen der GmbH im Handelsregister?
Nein. Das Register ist öffentlich und zeigt unter anderem die Statuten und die Gesellschafter mit ihren Stammanteilen. Veröffentlichen muss eine GmbH ohne Anleihensobligationen und ohne kotierte Beteiligungspapiere ihre Jahresrechnung aber nicht; Einsicht erhalten nur Gläubiger mit einem schutzwürdigen Interesse (Art. 958e OR). Die Zahlen bekommen Sie also von der Verkäuferseite, und Sie sollten mehrere Jahrgänge sehen.
Quellen
- Die Abtretung von GmbH-Stammanteilen bedarf der Schriftform (Art. 785 OR) und, soweit die Statuten nichts anderes vorsehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR). Lehnt die Versammlung nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt (Art. 787 OR); der neue Gesellschafter wird ins Anteilbuch eingetragen und dem Handelsregister gemeldet (Art. 790 OR). Quelle: Obligationenrecht OR (SR 220), Art. 785-790. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (abgerufen 2026-08-10)
- Übernommene Unternehmen überleben die ersten fünf Jahre zu rund 95 Prozent, Neugründungen nur zu rund 50 Prozent. Quelle: KMU-Portal des Bundes (SECO): KMU in Zahlen, Nachfolgeregelungen. https://www.kmu.admin.ch/de/kmu-in-zahlen-nachfolgeregelungen (abgerufen 2026-08-10)
- Das Handelsregister ist öffentlich; die Öffentlichkeit umfasst die Einträge, die Anmeldungen und die Belege, und Einträge und Statuten werden im Internet gebührenfrei zugänglich gemacht (Art. 936 OR). Die Statuten einer GmbH enthalten Firma und Sitz, den Zweck sowie die Höhe des Stammkapitals mit Anzahl und Nennwert der Stammanteile (Art. 776 OR), und die Gesellschafter sind mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen (Art. 791 OR). Das Anteilbuch führt die Gesellschaft selbst; einzutragen sind die Gesellschafter mit Namen und Adresse, Anzahl, Nennwert und allenfalls Kategorien ihrer Stammanteile sowie die Nutzniesser und die Pfandgläubiger, und das Recht auf Einsicht steht den Gesellschaftern zu (Art. 790 Abs. 1, 2 und 4 OR). Eine Pflicht, die Jahresrechnung zu veröffentlichen oder jeder Person zuzustellen, trifft nur Unternehmen mit ausstehenden Anleihensobligationen oder an einer Börse kotierten Beteiligungspapieren; die übrigen müssen Gläubigern, die ein schutzwürdiges Interesse nachweisen, Einsicht in den Geschäftsbericht und in die Revisionsberichte gewähren (Art. 958e OR). Quelle: Obligationenrecht OR (SR 220), Art. 776, 790, 791, 936 und 958e, konsolidierte Fassung Stand 1. Januar 2025. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (abgerufen 2026-08-13)
- Übertragung der Miete auf einen Dritten: Der Mieter von Geschäftsräumen kann das Mietverhältnis mit schriftlicher Zustimmung des Vermieters auf einen Dritten übertragen (Art. 263 Abs. 1 OR). Der Vermieter kann die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern (Abs. 2). Stimmt er zu, tritt der Dritte an die Stelle des Mieters (Abs. 3). Der bisherige Mieter wird von seinen Verpflichtungen befreit, haftet aber solidarisch mit dem Dritten weiter, bis das Mietverhältnis endet oder beendet werden kann, höchstens aber für zwei Jahre (Abs. 4). Quelle: Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Obligationenrecht), SR 220, Art. 263, konsolidierte Fassung Stand 1. Januar 2025. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de#art_263 (abgerufen 2026-08-13)
- Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 794 OR). Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten; sie müssen dann den Betrag je Stammanteil festlegen, der das Doppelte des Nennwertes nicht übersteigen darf, und jeder Gesellschafter haftet nur für die mit seinen eigenen Stammanteilen verbundenen Nachschüsse (Art. 795 OR). Quelle: Obligationenrecht OR (SR 220), Art. 794 und 795, konsolidierte Fassung Stand 1. Januar 2025. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (abgerufen 2026-08-13)
- Ist für die Abtretung von Stammanteilen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, so wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam (Art. 787 Abs. 1 OR). Von der Zustimmungspflicht können die Statuten abweichen, unter anderem indem sie auf die Zustimmung verzichten, die Abtretung ausschliessen oder vorsehen, dass die Zustimmung verweigert werden kann, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert anbietet (Art. 786 Abs. 2 OR). In den Abtretungsvertrag müssen dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile, ausser wenn der Erwerber bereits Gesellschafter ist (Art. 785 Abs. 2 OR). Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Stammanteile erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist Vor- und Nachnamen und Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (Art. 790a Abs. 1 OR). Ist der Gesellschafter eine juristische Person oder Personengesellschaft, muss jede natürliche Person gemeldet werden, die ihn in sinngemässer Anwendung von Art. 963 Abs. 2 OR kontrolliert (Art. 790a Abs. 2 OR). Quelle: Obligationenrecht OR (SR 220), Art. 785, 786, 787 und 790a, konsolidierte Fassung Stand 1. Januar 2025. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/27/317_321_377/de (abgerufen 2026-08-13)
- Kommentar 2025 zum Kreisschreiben 28: Für Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften ergibt sich der Unternehmenswert aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswertes und der einmaligen Gewichtung des Substanzwertes (Rz 34). Neu gegründete Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesellschaften werden in der Regel für das Gründungsjahr und die Aufbauphase nach dem Substanzwert bewertet (Rz 32). Bei reinen Holding-, Vermögensverwaltungs- und Finanzierungsgesellschaften (Rz 38) und bei Immobiliengesellschaften (Rz 42) gilt der Substanzwert als Unternehmenswert. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) werden nach den gleichen Grundsätzen wie Aktiengesellschaften bewertet (Rz 49). Quelle: SSK, Kommentar zum Kreisschreiben Nr. 28 (Fassung 2025), Rz 32, 34, 38, 42 und 49. https://www.ssk-csi.ch/fileadmin/dokumente/kreisschreiben/KS_28_-_Kommentar_D_-_2025.pdf (abgerufen 2026-08-12)
- Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen sind steuerfrei (Art. 16 Abs. 3 DBG). Beim Verkauf von Aktien oder GmbH-Stammanteilen aus dem Privatvermögen ist der Gewinn daher grundsätzlich einkommenssteuerfrei. Quelle: Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer DBG (SR 642.11), Art. 16 Abs. 3. https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/1991/1184_1184_1184/de (abgerufen 2026-08-10)
- Art. 20a Abs. 1 lit. a DBG (indirekte Teilliquidation): Als Ertrag aus beweglichem Vermögen gilt auch der Erlös aus dem Verkauf einer Beteiligung von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder einer juristischen Person, soweit innert fünf Jahren nach dem Verkauf, unter Mitwirkung des Verkäufers, nicht betriebsnotwendige Substanz ausgeschüttet wird, die im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden und handelsrechtlich ausschüttungsfähig war. Quelle: Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer DBG (SR 642.11), Art. 20a Abs. 1 lit. a (Stand 1. Januar 2026). https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/1991/1184_1184_1184/de (abgerufen 2026-08-14)